秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之役。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。
郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。
正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。
晋成公初立，即于公元前606年，就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。同年春，楚庄王亲领大军北上，攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。
楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”
楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示蔑视；另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。0
公元前597年开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。
不久，楚军就将郑国团团围住。围困17天，郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。
楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。郑国，已不简单是楚庄王的目标，更是一个诱饵！楚军就驻扎在郑国的土地上，静静地等待着晋国人。南方狼烟四起，晋国六卿们正在朝中为瓜分利益争论不休，听闻楚国已经攻入郑国。时任正卿的中行桓子率领晋国三军六卿七大夫南下，面对楚庄王咄咄逼人的攻势，荀林父谨言慎行，至黄河北岸安营扎寨。
此时已是六月，楚军进驻郑国之地已近半年，根基已固。晋国将帅打听到郑国已经跟楚王议和，遗憾时机已过，荀林父便想领兵回国，士会随声附和。
中军佐先榖（赵盾党羽）当即反对，说：“晋国之所以能够称霸，由于将军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不尽力；大敌当前却怯战，这是不勇猛。”二话不说就带领先氏之兵渡过黄河。司马韩厥将先榖之举报告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全军跟上，晋军由此陷入被动。哨兵探得晋军渡河的消息，楚庄王率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。
楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖（蒍艾猎）将中军，子重（公子婴齐）将左军，子反（公子侧）将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王一阵寒颤，心里没底！伍参想跟晋军一决雌雄，稳重的孙叔敖不支持，说：“去年攻陈国，今年攻郑国，不是没有战争。交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”
伍参争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”伍参只是个将官，孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖率中军向南撤退。
伍参得宠于楚庄王，向庄王进言：“晋国这个正卿（荀林父）刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”
楚庄王听完后很不高兴，已有一些决战的冲动，领军驻于管地，传令孙叔敖改变行军方向，继续向北进军，还是担心晋军势力庞大，几番派使臣向晋国求和，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和，因为双方谁都没有必胜的把握。
然而愿望是美好的，却遭到了先榖、赵同、赵括等好战派的反对。晋国贵族们的矛盾公然暴露在楚国人面前。赵旃、魏锜二人早不满荀林父，以向楚军请和为名，假传荀林父之命，向楚军宣战，并至楚军阵前骂阵。赵、魏之流，在楚军阵前撒泼，激怒楚国将士。
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楚庄王亲自带兵出营追杀二人，赵旃、吕锜见楚军已“上钩”，撒腿就跑。楚庄王怒不可解，继续追剿。晋元帅荀林父害怕赵旃、吕锜二人有失，派荀罃（智武子）接二人回营。
荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”
楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。
荀罃的那一小股部队一触即溃，荀罃被俘，楚军顺势向晋军大营杀去。晋国诸卿的争论依旧没有结果。荀林父还在犯愁，哨兵报告，楚军已不宣而战，已逼近晋营。晋军只是象征性抵抗了一会，面对楚军排山倒海般的攻势，仓促之间，荀林父不知所措。
荀林父下意识就是开溜，在军中击鼓，向三军下达了命令：“撤军！率先渡过黄河之人有赏！”三军之中，中军与下军早就乱作一团，听闻元帅如此命令，慌忙向北撤退，至黄河岸边，楚军将至。幸亏赵婴齐备有船只，晋军将士抢夺舟楫，争先恐后，先上船者甚至将砍断后来攀着船舷之人的手指，其状惨不忍睹。