董卓烧毁谷城，往孟津方向撤退。孟津河阴和平县分别有两大渡口，刘晔与贾诩分析，董卓应该是意图从其中一个或者两个渡口渡过黄河，退往并州，再由并州进入羌族地盘。
贾诩、段煨和吕布、刘晔两路都是骑兵，为尽快追上董卓，由贾诩、段煨一路先去河阴地区的渡口，吕布、刘晔一路先去平县地区的渡口。谁先截住董卓，派快马告知友军。张辽、孙坚等两路步兵紧随其后。
步兵大军中，张飞抱怨道“这曹操太鸡贼，我们带的都是自己的队伍，步兵为主，他给吕布配置的都是骑兵，这不是直接把功劳让给吕布嘛。”
关羽捋了捋长须，一脸淡定说道“官官相护，这不是很正常。”
刘备皱眉说道“两位贤弟，休要乱言，吕将军骑都尉出身，在并州时就统御骑兵征战异族，他统御骑兵才是对的。”
关羽微微颔首以示认错“大哥说的是，愚弟谨记。”
张飞仍不服气，嘟囔道“哼，回去我要找小皇帝告状，还说要公平竞争呢。”
刘备无奈摇头，大军继续行进中。
“嗖～嗖～”两支箭矢从刘备跟前飞过。刘备愣神功夫，关羽一把将刘备拉下马来，疾呼道“有埋伏，速速隐蔽！”紧跟着漫天的箭矢飞来。关羽护着刘备躲到一个隐蔽石堆旁。
张飞舞动着蛇矛，一边抵挡着箭矢，一边靠向刘备、关羽。“这什么情况，吕布不是跑在我们前头吗？有埋伏也不说一声。”
刘备分析道“这埋伏是冲着我们来的。他们定是放吕将军等人通过，专门阻击我等后援军，吕将军怕是在前面已经和董卓主力交锋了。必须尽快脱身前去援助。”
张飞紧贴着掩体说道“大哥，我们还是先顾好自己吧，能脱身再说。”伏击地方刚好是一条狭窄而绵长的山道，山道两边是茂密的山峦。本身这样的地势是很好的伏击地点，应该派兵卒先扫山。但是都想着有吕布做前军，就没在意。却没想到在此被打了一个伏击。
军中半数人被困在山道中动弹不得，一冒头就是漫天的箭矢，地上躺着上千名中箭倒地的兵卒，痛苦地呻吟着。孙坚几次组织盾牌阵突入山道，想将刘备等人接出来，都被滚下的巨石将盾牌砸翻击碎。
刘备身边时不时落下滚石，几次擦着身子过去。关羽对着张飞说道“这样下去不是办法，三弟，你和我一起护着大哥出去。”张飞一声应喝，兄弟三人冲出掩体，关羽护着刘备走位躲避巨石，张飞紧随其后舞动蛇矛阻挡着箭矢。
突然，一支箭矢射中张飞小腿，张飞吃痛摔倒。刘备看到张飞受伤，转身回去拉着张飞寻找掩体，关羽挡在俩人身前，用偃月刀挡掉射来的箭矢。兄弟三人再次被逼入困境。